
对于出海美国并希望保护内部信息的企业来说,了解美国联邦法律对商业秘密的定义至关重要。尽管美国各州并未就商业秘密的定义和保护形成统一、通用的意见,但美国大多数州都采用了《统一商业秘密法》(Uniform Trade Secrets Act,UTSA)作为各州法规的范本,而2016年的《保护商业秘密法》(Defend Trade Secrets Act,DTSA)则确保了美国联邦系统的统一性。下文将介绍有关UTSA和联邦法律下商业秘密的信息。
一、《统一商业秘密法》(UTSA)下的定义
UTSA为商业秘密的定义提供了一个框架,大多数州都以某种形式或方式采用了这一框架。根据UTSA,商业秘密是可以包含各种数据的信息,例如公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或流程。要符合商业秘密的条件,这些信息必须具有保密价值并有相应的保密措施。
(一)因保密而有价值:要作为商业秘密保护的信息,它必须是保密的,并且能够从其保密中获得经济价值,这种价值通常与信息保密所提供的竞争优势有关。
(二)通过合理的保密措施进行保护:为确保信息是商业秘密,信息的获取应仅限于 “需要知道 ”的个人并且有权访问信息的人应通过合同禁止披露信息,因此企业通常使用特定协议来保护其商业机密和机密信息,例如保密条款和商业禁止条款。
二、《保护商业秘密法》(DTSA)的定义
DTSA修订了《经济间谍法》(Economic Espionage Act,EEA),其商业秘密的定义与UTSA非常接近。根据DTSA,商业秘密涵盖多种信息类型,包括但不限于财务、商业、科学、技术、经济或工程信息。这些可以包括:
(一)模式、计划和汇编
(二)程序设备和公式
(三)设计和原型
(四)方法、技术和流程
(五)程序、编程或代码
DTSA 规定了信息成为商业秘密的两个主要标准:
(一)保密的措施:所有者必须采取合理措施保守信息的秘密。
(二)保密带来的经济价值:该信息必须具有独立的经济价值,不被公众所知或他人无法轻易获取,因此其他人无法通过披露或使用而获得其经济价值。
DTSA的现行定义与EEA的原始措辞略有不同,其明确规定商业秘密的经济价值取决于其不被 “可从中获得经济价值的他人 ”知晓或轻易发现,而不仅仅是 “公众”。
三、普通法和重述下的定义
在UTSA被广泛采用之前,商业秘密主要由普通法定义,这在今天仍然适用,特别是在尚未采用UTSA的州。法院有时会参考《侵权法重述》(Restatement of Torts)和《不正当竞争法重述(第三版)》(Restatement (Third) of Unfair Competition)来为普通法定义提供指导。《侵权法重述》将商业秘密定义为能给不知情或不使用的人提供竞争优势的商业信息。例子包括化合物、客户名单、制造工艺、配方和模式。《不正当竞争法重述(第三版)》对此进行了扩展,将商业秘密定义为可为他人提供实际或潜在的经济利益的有价值机密信息。
结语
保护商业秘密对于许多企业保持竞争优势至关重要。如果某些机密信息的保密性被泄露,并已为公众所知、在行业内普遍使用或已过时,法院将不会承认其为商业秘密。此外,虽然美国多数州已采用UTSA,但鉴于联邦法以及州法律下商业秘密仍有部分差别,企业应在出海美国前了解联邦法律和州法律规定商业秘密的区别,从而帮助企业采取必要措施保护其宝贵信息。